Nathalie de LARMINAT BOUGNOUX, Présidente de TILIAS
Conclusions de l’Initiative 2025 du Groupe de travail « Conformité, Éthique des affaires & ESG » du Centre des Professions Financières, consacrée à la CSRD et à la CS3D (octobre 2025).
Introduction de Nathalie de Larminat Bougnoux, Présidente du Groupe de travail « Conformité, Éthique des affaires et ESG » du Centre des Professions Financières, et Présidente de Tilias (Compliance, Business Ethics & ESG Advisory).
Article rédigé par Nicolas Vetriak, Julien Epin et Chaimae Youness, qui ont co-animé cette Initiative 2025 du Groupe de travail, respectivement Président, Directeur des Opérations et Consultante senior chez Novaminds.
Introduction
Le Green Deal européen dessine une ambition stratégique et structure des leviers d’action reposant sur une prise de conscience aiguë de l’Europe sur la finitude physique de notre planète et sur notre devoir de protéger les droits humains pour assurer la survie et la dignité de l’humanité, en posant les termes des dangers d’une course à la croissance effrénée, qui sera mortelle si elle n’est pas durable. Cette vision stratégique en matière d’ESG (Environnement, Social/Sociétal, Gouvernance) honore l’Europe et repose sur les constats scientifiques inconstestables du GIEC ainsi que sur les principes humanistes qui la guide.
Cette formidable prise de conscience et la puissante volonté à agir, ont guidé l’Europe à concevoir ces dernières années deux textes fondamentaux : la directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) en matière de durabilité, et la CS3D (Corporate Sustainability Due Diligence Directive) en matière de devoir de vigilance sur le respect des droits humains et environnementaux.
La CSRD entre progressivement en application et la CS3D devait lui emboîter le pas, mais, dans un contexte géopolitique complexe, déjà le « Paquet Omnibus 1 » du 26 février 2025 bouscule ce socle originel. Ce projet de texte Omnibus de la Commission, qui entre en cette fin 2025, dans une phase de trilogue (Commission, Parlement, Conseil) pourrait bousculer des principes aussi éclairés que celui de double matérialité, ou de responsabilité civile européenne, tout en visant à réduire le périmètre d’entreprises soumises et refondre le reporting : allons-nous dans la bonne direction ?
Si le Groupe de travail s’est déclaré extrêmement attaché à ces constats scientifiques et à ces principes humanistes, le propos de cet article n’est néanmoins pas de trancher, mais plutôt de tenter de comprendre ce qui s’est passé durant les deux années écoulées, ce qui, peut-être, a biaisé l’ambition originelle, et ce qui devrait être poursuivi ou amplifié pour parvenir à relever ce défi stratégique.
La contribution de cet article qui résulte des échanges menés au sein du Groupe de travail, permet d’attirer l’attention sur un constat fondamental qui est ressorti avec force : peu nombreuses sont les équipes dirigeantes, non exécutives ou exécutives, en France, et sans doute en Europe, qui semblent s’être fermement saisies de ces textes pour en traduire une ambition stratégique puissante et lisible pour leur entreprise, matérialisée par des enjeux, des impacts, des risques, des opportunités ; dès lors, sans impulsion stratégique forte, les équipes opérationnelles ont dû s’en emparer avec une triple difficulté, qui les a épuisées : une absence de trajectoire stratégique ; une mise en mode projet transversal, dans des structures organisées en verticalité et récompensées selon ce schéma ; une faiblesse chronique de bases de données ESG (avec le recours, dans le meilleur des cas, à des bases externes, toutes ou presque, d’obédience, anglo-saxonne). Et une résultante : l’impression désastreuse que toute la démarche n’était que bureaucratique et menait inéluctablement à une lourde et incompréhensible charge de reporting. Un résultat qui a réduit à néant l’élan originel de l’Europe en la matière. Faire reposer les termes du débat sur un dilemme « simplification ou dérégulation », est inapproprié ; il est sans doute simplement temps de réaffirmer l’ambition stratégique originelle de l’Union européenne et de convaincre davantage d’acteurs économiques à s’en saisir pour conduire leur propre transformation, à l’instar de quelques équipes dirigeantes éclairées qui montrent la voie.
Conclusions du Groupe de travail
Le Groupe de travail du Centre des Professions Financières (Initiative 2025) s’est attaché à proposer des voies pour éclairer le débat public autour de la question suivante : faut-il alléger la charge déclarative ou plutôt renforcer l’ambition stratégique ?
Au fil des travaux menés dans le cadre de notre Initiative 2025 sur « l’état des lieux de la mise en conformité avec la Directive CSRD par de grands acteurs économiques », un consensus a émergé : la CSRD n’est pas un simple exercice réglementaire, mais bien un levier de transformation pour les entreprises qui choisissent de l’activer comme catalyseur de repositionnement stratégique, de refonte de leur chaîne de valeur et de renouveau du dialogue avec leurs parties prenantes — à condition d’en comprendre les enjeux réels, les tensions et les modes d’action opérationnels.
I. De l’actualité réglementaire à la mise en tension stratégique
La CSRD constitue aujourd’hui l’un des piliers centraux du nouveau cadre européen d’une croissance durable, en articulation avec les réglementations complémentaires que sont la Taxonomie verte, le Règlement SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation) qui vise à classer et à déclarer les activités économiques selon leur impact environnemental et social, ou encore la future CS3D sur le devoir de vigilance en matière de droits humains et environnementaux. Ensemble, elles redessinent un équilibre entre transformation systémique, compétitivité et exigence normative.
Alors que les premiers rapports CSRD sont publiés, le « Paquet Omnibus 1 », du 26 février 2025, s’oriente vers des ajustements notables, notamment la révision des seuils d’éligibilité, un assouplissement de la chaîne de valeur et un allègement de certaines obligations déclaratives.
Si ces ajustements visent à reconsidérer la charge déclarative, ils introduisent une ambivalence sérieuse : comment garantir une transition exigeante tout en réduisant l’ambition du texte originel ? Cette interrogation s’exprime dans tous les cercles de mise en œuvre. Les travaux de l’Initiative 2025, réunissant praticiens, experts sectoriels, directions RSE, Conformité, Finance et Risques, ont mis en lumière ce paradoxe : la CSRD ne peut remplir sa promesse transformatrice qu’à condition d’être portée comme un projet stratégique et collectif, et non comme une simple conformité “augmentée”.
Les “quick fixes” règlementaires, bien qu’utiles pour corriger certaines lourdeurs administratives, ne doivent pas pour autant affaiblir les fondements de la CSRD — à savoir la double matérialité, l’intégration stratégique des risques ESG, et la transformation des modèles économiques, dans la trilogie « Impacts, Risques, Opportunités » qui sous-tendent le texte. L’exigence d’un alignement stratégique fondé sur les risques, la matérialité d’impact et la transformation du modèle d’affaires reste plus que jamais d’actualité. Ce n’est pas une exigence européenne abstraite, mais une condition de résilience pour les acteurs économiques.
II. Quatre lignes de force issues du terrain
Dans le cadre des ateliers de l’Initiative 2025, plusieurs constats partagés ont émergé autour des enjeux de mise en œuvre de la CSRD. Ils mettent en lumière quatre dynamiques clés, issues du terrain, qui structurent l’évolution en cours.
A. Temporalité & horizon stratégique : rompre avec l’instantanéité
La CSRD bouleverse la temporalité des entreprises. Elle invite à changer d’horizon en obligeant à penser au-delà de l’exercice financier et fiscal, pour projeter les impacts sociaux et environnementaux dans un temps long. Ce changement de référentiel — de l’indicateur ponctuel vers la trajectoire — demande à revisiter les cadres de planification internes.
Par exemple, plusieurs membres du Groupe de travail, ont exprimé leur difficulté à faire coïncider les exigences de plan de transition climat avec les processus budgétaires classiques. Le format des plans “Net Zero” ou “1,5°C” ne trouve pas toujours d’équivalent dans la gouvernance budgétaire. La CSRD devient alors un levier pour réconcilier finance et prospective, en articulant plan stratégique, objectifs climat, et investissements réels.
B. Chaîne de valeur & priorisation : cibler les maillons critiques
L’une des avancées majeures de la CSRD — bien qu’aujourd’hui objet de débats sur son périmètre et ses modalités d’application — réside dans l’intégration de la chaîne de valeur au cœur de l’analyse de double matérialité. Cette évolution représente à la fois un progrès significatif et une source de complexité accrue : jusqu’où aller ? Comment assurer la redevabilité vis à vis des fournisseurs ? Et quels outils mobiliser pour cibler les maillons réellement critiques ?
Les ateliers de l’Initiative 2025 ont montré que les acteurs les plus avancés ne cherchent pas à cartographier l’ensemble de leur chaîne de valeur, mais à en prioriser les maillons critiques — c’est-à-dire ceux où les impacts sociaux, environnementaux ou réputationnels sont les plus probables ou les plus significatifs, car ils concentrent les principaux risques et leviers d’action.
Cette approche pragmatique vise à concentrer les efforts là où la transformation est la plus nécessaire et la plus efficace. Plusieurs entreprises ont ainsi mis en place des outils d’analyse croisant volumétrie des achats, exposition géographique, incidents passés ou empreinte carbone. Cette démarche rejoint l’esprit de la directive CS3D, qui impose un devoir de vigilance renforcé sur certaines relations commerciales, même établies.
Articuler CSRD et CS3D, permet de reconnaître que la chaîne de valeur est au cœur du basculement durable des modèles d’affaires. L’approche déclarative ne suffit pas : il s’agit de construire une matrice de matérialité stratégique, fondée sur les enjeux réels, les relations durables, et la gouvernance des risques systémiques.
C. Gouvernance des données ESG : créer l’alignement inter-fonctions
Autre point saillant des travaux : la gouvernance des données extra-financières ne peut reposer sur une seule direction. Finance, Conformité, RSE Risques, Achats, RH : toutes doivent être alignées sur une même vision stratégique, sur un même socle partagé de bases de données ESG, une même méthode de collecte, une même culture de la preuve.
Des interrogations ont été exprimées dans les ateliers autour de la granularité des données, de leur fiabilité, et surtout de leur interprétation. Les fonctions financières ont souvent exprimé le besoin de rationaliser et tracer les données ESG comme des données comptables, tandis que les directions RSE plaident pour intégrer des indicateurs qualitatifs et dynamiques.
Le compromis se joue autour de la responsabilisation. Plusieurs organisations ont ainsi commencé à structurer des comités ESG intégrés, associant Fonctions RSE, Finance, Conformité et Risques, pour piloter les arbitrages. Cette gouvernance intégrée permet de faire émerger une lecture stratégique des impacts, au-delà des silos fonctionnels qui le plus souvent prévalent.
D. Biodiversité & transition sociale : les écarts à combler
La CSRD oblige à couvrir l’ensemble des thématiques durables, mais les ateliers ont révélé un traitement encore très inégal : le climat est bien intégré, mais la biodiversité et les enjeux sociaux restent les “grands oubliés” du cadrage.
Ces deux piliers restent souvent en retrait, faute de référentiels partagés, d’indicateurs solides ou de filières de données claires. Ce déséquilibre a été pointé à plusieurs reprises au fil des ateliers.
L’un des exemples les plus parlants concerne la gestion des alertes internes et la place des lanceurs et lanceuses d’alerte. Plusieurs membres du Groupe de travail ont relevé qu’ une augmentation du nombre de signalements internes avait d’abord été interprétée comme un risque. Mais une lecture plus fine, dans le prisme de la CSRD, a révélé l’inverse : cette évolution traduit en réalité une plus grande maturité du dispositif de gouvernance éthique, une culture de transparence renforcée, et une meilleure accessibilité des canaux d’alerte pour les collaborateurs et collaboratrices. Cela concourt très directement à revaloriser l’image et le sentiment d’adhésion à l’entreprise, assez malmené depuis la crise Covid-19.
Cet exemple montre que certains signaux sociaux, perçus initialement comme “négatifs” — conflits sociaux, alertes, rotation du personnel — peuvent, s’ils sont replacés dans un contexte stratégique porté par la CSRD, devenir des indicateurs de résilience, de capacité à se remettre en question, ou encore de performance éthique.
De même, sur la biodiversité, des freins concrets ont été évoqués : manque de taxonomie unifiée, absence de granularité locale dans les indicateurs, ou encore déconnexion entre enjeux globaux et ancrage territorial. Ces constats plaident pour la création d’un référentiel social et environnemental sectoriel, adapté aux réalités des entreprises et les traduisant en données exploitables et stratégiques.
III. Le dilemme de la simplification : entre soulagement et régression
Le Paquet Omnibus 1 propose de simplifier la CSRD, en relevant les seuils d’éligibilité, en assouplissant certaines obligations de reporting, voire en différant certains chapitres des ESRS (European Sustainability Reporting Standards) qui sont des normes européennes prises en application de la CSRD, pour aider les entreprises à communiquer leur impact environnemental et social. Si ces mesures sont bien accueillies par des PME ou des groupes encore peu matures, elles portent aussi un risque de dilution du signal stratégique.
En allégeant le reporting, certaines mesures pourraient involontairement transmettre un signal inverse à celui porté par la stratégie climat européenne : celui d’un ralentissement des dynamiques de transformation, voire d’un recul dans la prise en compte des enjeux systémiques. Les membres du Groupe de travail ont exprimé des craintes claires :
• Dilution de la matérialité d’impact, si les seuils écartent des entreprises exposées à des enjeux majeurs (textile, agro, tech, etc.).
• Fragmentation du pilotage stratégique, si seules les données faciles à produire sont conservées.
• Perte de comparabilité, si la flexibilité devient trop grande entre les entités.
En d’autres termes, cette apparente simplification, si elle est perçue comme souhaitable sur le plan administratif, doit donc rester maîtrisée. Il s’agit de trouver un équilibre : repenser les obligations sans affaiblir la capacité à adresser les enjeux structurants de durabilité.
IV. Vers une vision d’avenir : propositions pour ancrer la CSRD dans le réel
Les ateliers de l’Initiative 2025 ont permis de formuler plusieurs recommandations concrètes pour ancrer la CSRD dans la stratégie des organisations sans la réduire à une logique de conformité subie.
• Élaborer un “Guide métier”, avec des indicateurs socle pour les enjeux sociaux et biodiversité, afin de compenser les angles morts des ESRS et aider les Fonctions et les Métiers à s’approprier les sujets.
• Renforcer la gouvernance ESG dans les organisations via des comités transversaux faisant cohabiter Finance, Risques, Conformité, RSE, RH et Métiers. Ces comités seraient responsables du pilotage de la double matérialité et des plans de transition.
• Développer des outils d’aide à l’arbitrage stratégique, permettant de visualiser les synergies ou tensions entre objectifs climat, performance sociale, résilience chaîne de valeur, et rentabilité financière.
• Encourager l’innovation sur les indicateurs d’impact positif, au-delà du simple évitement de dommages. Plusieurs acteurs ont évoqué la création d’indicateurs de contribution sociale ou environnementale nette.
• Instaurer une surveillance réglementaire ciblée, non sur la complétude formelle des rapports, mais sur la robustesse des arbitrages stratégiques documentés.
Conclusion : Reprendre la main sur la stratégie par les impacts
L’exercice de reporting CSRD mûrit, il a assurément fait progresser les esprits et les organisations dans le sens voulu par ses concepteurs et conceptrices.
Mais le défi reste aujourd’hui stratégique dans l’entreprise : assurément, la CSRD, bien pensée, est considérablement plus qu’un reporting : c’est un cadre pour redéfinir les priorités d’allocation du capital, la gouvernance de la transformation, et la résilience des modèles économiques. Elle crée une polarité féconde entre ce qui est mesurable et ce qui est fondamental, entre conformité et pertinence stratégique.
Elle oblige donc à se poser les bonnes questions : Que voulons-nous transformer ? Où sont nos vulnérabilités systémiques ? Que signifie réellement “performance” au XXIe siècle ?
Le rapport Draghi pose la question fondamentale de l’articulation entre compétitivité, innovation et durabilité dans un monde en transition. La CSRD peut — si elle est bien prise en main au plus haut niveau des organisations puis déployée efficacement — devenir le catalyseur européen de cette nouvelle compétitivité durable.
Les ateliers de l’Initiative 2025 l’ont démontré : les entreprises qui s’en saisissent comme d’un levier stratégique et collectif — et non comme une obligation de reporting subie — gagnent en légitimité vis-à-vis de leurs parties prenantes, en lisibilité sur leur cap et en anticipation face aux ruptures à venir.
Dans ce nouveau paysage, le choix n’est plus entre conformité ou engagement, mais entre l’alignement stratégique ou le risque d’obsolescence.
Chaque membre de Conseil d’administration, chaque membre de Directoire, chaque membre de Comité exécutif, chaque dirigeant, chaque dirigeante, chacun et chacune agira en conscience.
Présidente de TILIAS